ARTIGOS
A Pavesio Advogados Associados, com intuito de manter seus clientes informados e facilitar o acesso aos conteúdos, disponibiliza artigos de nossos advogados com assuntos relevantes diversos.
[ A integralização de bens imóveis no capital social da pessoa jurídica sob o enfoque registral ]
19/04/2021
Escrito por: Leandro de Paula
Para melhor entendimento, necessário em breves linhas definirmos que a integralização do capital social é o procedimento pelo qual o sócio integrante da pessoa jurídica entrega valores, bens móveis, imóveis e ou títulos de crédito para a constituição da sua empresa, formando assim o instrumento denominado Contrato Social.
Partindo desta informação, integralizar o contrato social, nada mais é que dispor do valor prometido pelo sócio para a constituição de sua empresa.
Em especial, e sob o prisma imobiliário, as chamadas “holdings patrimoniais”, representam exatamente a situação trazida, na qual a integralização e aumento do seu capital social se fazem por meio de bens imóveis pertencentes ao sócio.
A integralização e incorporação de imóveis obrigatoriamente ocorrerão após o registro do titulo translativo perante o registro imobiliário, conforme orientações do artigo 1.245 do Código Civil após, cumpridas todas as formalidades previstas na legislação e que em linhas menores exemplificaremos.
Diga-se que e a constituição da sociedade empresarial com integralização de capital social por meio de imóveis do sócio por si só não são suficientes para a transferência da propriedade, ou legitimar a empresa para defesa de seus interesses com o intuito de evitar eventual penhora que recairia sobre o imóvel do sócio, sendo portanto, necessário seguir algumas etapas que viabilizariam após o crivo e análise do Oficial de Registro de Imóveis que se encontra localizado o imóvel, para sua efetiva transferência.
Há de se considerar que pela obrigatoriedade de se submeter o contrato social ao Registro Imobiliário, a fim de legitimar a transferência do patrimônio, antecipadamente e por meio de requerimento específico se faz necessário apresentar à Prefeitura Municipal em que os imóveis estão localizados, documentos que comprovem que a atividade preponderante da empresa não seria a compra e venda, locação e ou arrendamento mercantil, por se tratar de exceção prevista no § 2º, inciso I do artigo 156 da Constituição Federal.
Tal exigência decorre do fato do ITBI não incidir para este tipo de operação, qual seja, a transferência de bens imóveis incorporados ao patrimônio da pessoa jurídica em decorrência da integralização e aumento do capital social e neste sentido deve-se observar o disposto no artigo supracitado, a fim de valer-se o sócio da empresa de tal benesse para obtenção da isenção no pagamento do imposto.
Ressalva feita, nos casos em que o imóvel incorporado exceder o valor do capital social integralizado como meio de reserva de capital (Supremo Tribunal Federal – STF, repercussão geral do julgamento do RE 796.376/SC5).
Importante dizer que não há qualquer limitação pela Constituição Federal entre a o valor do imóvel incorporado e o capital social, sendo requisito apenas à preponderância da atividade, calculada com base na receita operacional da pessoa jurídica.
Por fim, concluído administrativamente perante a Prefeitura Municipal na qual se encontra localizado o imóvel a ser incorporado, a análise dos documentos e, constatando-se que a atividade preponderante da pessoa jurídica não seria compra e venda, locação e ou mercantil, deferir-se-á a isenção no pagamento do imposto – ITBI, possibilitando a análise do titulo translativo pelo registro imobiliário, e consequentemente a transferência da titularidade do pretenso imóvel, reservando à pessoa jurídica os direitos sobre o referido bem.
Assim, concluindo o entendimento, ao sócio que pretende o aumento do capital social e sua integralização, mister se faz a análise de todos os pontos descritos neste artigo, atentando-se aos requisitos estabelecidos pela legislação.
Leandro de Paula
Advogado especializado em Direito Civil e Imobiliário.